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第14章 交易所终于向转融通所存在的问题出手了（第1页）

交易所终于向转融通所存在的问题出手了针对a股市场近期曝出的“同益中”

式误读及“高瓴”

式钻空子减持事件，沪深交易所终于向转融通所存在的问题出手了。

11月8日、10日，沪深交易所针对转融通问题，修订了一系列交易业务、自律监管指南。

根据新修订的指南，对上市公司持股5以上股东，因转融通出借导致持股低于5的，仍按归并计算后的持股比例予以相应规则约束，即不得违规减持、不得短线交易、不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。

同时，在上市公司定期报告中，包括持股5以上股东，以及十大股东、十大流通股东，都要说明报告期初、期末通过转融通出借股票的数量和比例，由此进一步提高主要股东转融通股票出借情况的信息披露透明度。

对转融通业务规则作出上述修改显然是有必要的。

至少像“同益中”

式误读就不会出现了，因为在“同益中事件”

中，理应属于前十大股东的两名战略投资者因为出借股票，结果从在统计时退出了前十大股东之列。

而像“高瓴”

式钻空子减持也就找不到借口了。

因为“高瓴”

式减持，就是将出借股票带来的实际持股减少，当成了自己规避提前进行信息披露的借口，毕竟5以上的持股大股东减持股份是要提前进行信息披露的，而高瓴在出借了1的股份之后，自己的实际持股就变成了5以下，进而逃避信息披露的义务。

而根据沪深交易所新的转融通规则，二者合并计算，借出股份并不影响出借人的持股总比例，于是高瓴违规减持也就找不到借口了。

因此，沪深交易所对转融通规则的修订对于转融通业务的规范是有积极意义的。

不过就转融通业务来说，有两大明显的漏洞是应该尽快补上的，因为这涉及到维护法律的尊严问题，也涉及到转融通业务的遵纪守法问题。

这两个问题需要引起重视，并尽快加以解决。

首先是战略投资者所持有的限售股的出借问题，应禁止战略投资者限售股出借。

既然是限售股，那么限售股在限售期内的流通是应该要受到限制的。

但沪深交易所的转融通证券出借交易实施办法却赋予了战略投资者所持限售股流通的权力，允许战略投资者所持有的限售股参与转融通的证券出借业务。

不过在经历了今年9月1日金帝股份上市首日遭到本公司高管、骨干员工做空事件后，今年10月14日，证监会对融券相关制度进行了调整优化，沪深交易所也同步发布了《关于优化融券交易及转融通证券出借交易相关安排的通知》，一方面是取消了上市公司高管、骨干职工参与的战略投资者所持限售股出借证券的资格；另一方面也阶段性收紧了其他战略投资者所持限售股的出借业务，但其他战略投资者出借限售股的业务还是允许存在。

但其他战略投资者出借限售股的做法与《证券法》的规定是相违背的。

《证券法》第三十六条明确规定，有限制性规定的证券，在限定的期限内不得转让。

虽然战略投资者出借股票不能与转让股票划等号，但股票的借入方借到限售股后却是直接拿到市场上去进行买卖了，这是明显的股票转让行为，是违背《证券法》规定的。

因此，为了维护《证券法》的尊严，而不是玩弄《证券法》，战略投资者通过转融通业务出借限售股的做法应该予以取缔。

其次，在转融通出借股票的归还问题上，允许采取现金方式清偿的做法应该予以叫停。

根据沪深交易所“转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）”

第52条、第48条规定，证券出借期限顺延超过30个自然日的，借入人与出借人可以协商采取现金方式了结。

这一规定，直接将出借股票变成了股票减持。

如此一来，大股东与战略投资者都可以通过转融通渠道，将出借股票变成减持股票。

既摆脱了限售期的限制，也不需要提前进行信息披露，这显然是与现行的法律法规相抵触的。

因此，在归还转融通出借股票的问题上，不能采取现金结算的方式，而只能用股票来归还，沪深交易所“转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）”

的相关规定必须予以废止。

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